1947年3月,蒋介石集中兵力对陕北解放区和山东解放区实施重点进攻,企图先占领陕北和山东,再占领华北和东北,进而占领全中国。在山东战场,集重兵40余万,由顾祝同坐阵徐州指挥,分别由汤恩伯、王敬久、欧震组成3个机动兵团,沿临沂至泰安一线,齐头北进,企图一举歼灭华东野战军主力于沂蒙山区。为粉碎国民党军对山东解放区的重点进攻,陈毅、粟裕精心布阵,开始与之斗智斗勇。当时,进攻山东解放区的国民党军各部相当集中,为避免在进攻中被分割歼灭,采取了“密集靠拢,加强维系,稳扎稳打,逐步推进”的方针。
为了调动国民党军队,迫使其分开,以便在运动战中将其各个击破,在1947年4月初到5月初这一个多月的时间里,粟裕先后制定了5次调动国军的计划,指挥部队时南时北,忽东忽西,诱使其往返行军里程达1000公里以上,极大地消耗、迷惑了国民党军,终于导致第一兵团汤恩伯判断失误,认为陈毅、粟裕在他们强大军队的连续挤压下,已变得惊慌失措,不敢应战。于是,命令所辖各部发动全线进攻,以74师为主要突击力量,由淮阴出涟水,进入鲁南之临沂,担任开路先锋,向蒙阴进攻。为保证74师行动安全,汤恩伯还把黄百韬整编第25师、李天霞整编第83师置其左右,翼护其行。74师很快就占领了郯城、新泰、蒙阴,于5月11日从垛庄占领黄鹿寨、三角山、杨家寨、孟良崮,前锋直指华东野战军指挥部所在地坦埠。由于国民党军队拟对华东野战军实施中央突破,担当中路主攻的74师态势势必稍形突出,这样就将原来在一条线上齐头并进的整编第25师、整编第83师稍微落在了后面,为华野围歼74师造成了有利战机,但在战役发起前此两翼部队距74师皆不到10公里。
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