1939年武汉失守后,欲完成一号作战日军企图南下,开始轰炸常德。
1943年9月27日,日本大本营以“大陆令第853号”下达命令,“准予进行常德作战”,28日,派遣军总司令部下达命令“第11军于11月上旬发起此次作战,进攻常德及附近,摧毁敌人的战力。”国民党重庆军事委员会判断日军此次进攻目的后,制定了“以诱敌歼灭之目的,将敌人主力引到澧水及沅水两岸后,正面抵抗,再以外翼攻击,然后把敌人消灭在洞庭湖畔”的战略方针。
11月1日夜,日军第39师团主力附古贺支队、第13师团等部,从沙市到石首一线西渡长江,攻击守军第6战区第10集团军 5个师的正面;日军第116师团、第68师团附户田支队及伪军向第6战区第29集团军6个师及第9战区第92师左翼正面进攻。至5日,守军予日军以阻击消耗后,第10集团军转移至聂家河、棉马城、暖水街、王家场一线阵地,并以暖水街为中心,奋力阻击日军前进;第29集团军转移至永河镇、新马头、安乡一线;第92师退守狗头洲附近。到21日,日军第13师团向慈利的第74军攻击,佐佐木支队迂回到该军左侧龙潭河附近。日军第3师团进击漆家河以东配合其空降部队袭取桃源,并向常德南面突进,截断守军后方交通线;日军第116师团、第68师团进出于常德附近地区,向第57师攻击。22日,第10集团军各部分别向王家场、仁和坪、石门进攻,并西渡澧水,向慈利东南攻击日军侧背;第29集团军各部在道水、黄石河地区抗击日军,除以一部留置太浮山、太阳山外,军部退至黄石河南岸地区与第100军转取攻势。此时,第74军的第57师在常德郊区给日军重大杀伤后退守城垣。
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